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澳门永利开户:90亿市值上市公司遭三方抢夺,ST生化控制权之争背后佳兆业的盘算

时间:2017/12/5 20:18:25  作者:  来源:  查看:8  评论:0
内容摘要:ST生化控制权的争夺越来越具有戏剧性。在浙民投发出收购要约后,ST生化的控股股东振兴集团与“白衣骑士”航运健康签署了一份股权转让协议,将其所持大部分股权转让给航运健康。这一举动使ST生化控制权的最终归宿陡增变数,尤其是具有国资背景的信达资产介入,更让结局变得扑朔迷离。振兴集团是真...
ST生化控制权的争夺越来越具有戏剧性。在浙民投发出收购要约后,ST生化的控股股东振兴集团与“白衣骑士”航运健康签署了一份股权转让协议,将其所持大部分股权转让给航运健康。这一举动使ST生化控制权的最终归宿陡增变数,尤其是具有国资背景的信达资产介入,更让结局变得扑朔迷离。振兴集团是真的愿意让渡控制权么?浙民投究竟还有几分胜算?不管结局如何,ST生化控制权的竞购将对资本市场产生深远的影响。
ST生化(000403)控制权的竞购,虽说并未引起市场的广泛关注,在2017年A股的并购市场仅仅引来阵阵涟漪,但其对资本市场的意义却不亚于“宝万之争”。
2017年11月28日,ST生化控股股东振兴集团有限公司(以下简称“振兴集团”)与深圳市航运健康科技有限公司(以下简称“航运健康”)、信达资产深圳分公司(以下简称“信达深圳”)签署了一系列合作协议,其中最主要的一份协议是股权转让协议。这份协议约定,振兴集团将其持有ST生化18.57%的股份以每股43.2元的价格转让给佳兆业控制的航运健康。这是自9月份振兴集团起诉杭州浙民投天弘投资合伙企业有限公司(以下简称“浙民投天弘”)、ST生化之后,振兴集团为维护其对ST生化的控制权利益而采取的又一项举措。
振兴集团此举大大干扰了浙民投天弘对ST生化的要约收购。浙民投天弘是在6月28日提出要约收购意向,在完成60天公告期之后,于11月3日开始实施要约收购,要约收购价格为每股36元,耗资约27亿元。在这次收购中,浙民投天弘给了ST生化股东33天的选择时间,要约收购将在12月5日结束。根据要约收购的监管规则,在12月1日之前,ST生化的股东在同意接受要约之后还可以撤回预售,但在12月1日及以后的4日、5日3个交易日内,ST生化的股东一旦接受要约就不能撤回。
振兴集团在股东接受要约正式生效前夕,以高于浙民投天弘要约收购价的价格将其股份转让给航运健康,无疑对其他股东的选择造成干扰,也不利于浙民投天弘的要约收购。在振兴集团转让控制权消息公开的当日,就有1263万股撤回预售,约占接受预售股份数的70%,ST生化的股价也一度上涨到35.19元,逼近浙民投天弘的要约收购价。因受制于监管规则,此时的浙民投天弘不得变更要约条件,比如要约价格等,除非有竞争者出现。振兴集团此举阻击邀约者的目的能够实现么?
振兴集团高价转让控股权,阻击浙民投的邀约收购,意在敲山震虎
为避免控制权盘落,振兴集团的实际控制人史珉志父子可谓是煞费苦心,先是起诉浙民投天弘,连带把自己控制的ST生化一起告了(详见新财富《大股东控诉收购方信披违规、收购资金来源不明、内幕交易、操纵股价,确有其事还是拿来作抵御收购的挡箭牌?》),现在又祭出一套实际控制人变更的协议。与之前的起诉相比,史珉志父子这次行动给浙民投天弘的收购造成了很大的干扰。
史珉志父子抛出的这套交易协议,主要由《股份转让协议》、《投票权委托协议》和《债务重组三方协议》组成,涉及振兴集团、航运健康、信达深圳三家,主要的交易内容包括以下两方面。
一是振兴集团转让其全部股权。振兴集团将其持有的ST生化6162万股分成两部分进行处理,其中5062万股以每股43.2元的价格转让给航运健康,转让总价为21.87亿元;剩余1100万股转让给信达深圳,转让对价为信达深圳与振兴集团债务重组时,信达深圳尚未实现的收益。转让完成后,航运健康、信达深圳将分别持有ST生化18.57%、4.04%的股权,振兴集团彻底退出。
二是表决权委托。振兴集团及信达深圳将已有或将有的ST生化股份所对应的表决权委托给航运健康,其中振兴集团的委托期限为协议签署日至股份过户登记日(含转让给信达深圳的股权);信达深圳的委托区间为其获得ST生化股份后的12个月。根据这项安排,航运健康将在所有股权转让完成后一年内拥有ST生化22.61%的投票权,一年后,则将只拥有18.57%的投票权。



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